免费赠送 华为阿里《公司管理核心秘密》初始的股权结构（1.2万字）
免费赠送华为阿里《公司管理核心秘密》初始的股权结构
（1.2万字）
首先跟大家简单介绍一下我的职业背景，我是国内一家知名律师事务所的合伙人，从事企业投融资和并购的律师工作，已有将近15年的经验。
我的第一份律师工作始于在新加坡，帮助中国的中小企业去新加坡上市。
工作内容是与国内的企业家做访谈，协助起草中国企业新加坡上市的招股说明书，后来这些中小企业发展壮大之后，有的转板去了美国，有的转板去了香港或者私有化回来在国内上市。 后来我回到国内的律师事务所，代表过很多投资基金和BAT企业对各种行业和各个阶段的企业进行投资，也就是大家可能都听说过的ABCD轮融资，也帮助过企业在上市前或上市后进行私募或公开市场的融资，也代表过企业做战略性并购整合。 可以说从多个维度都观察过，一些成功或没能成功的企业和企业家成长的过程。 今天的分享，正好给了我一个机会来梳理和总结，一些从我的实践经验中体会到的企业家，如何有效提升人力资本的问题。
先提前感谢大家，能在宝贵的周日晚上，来参与今晚的活动，希望周日晚上的分享能够有效缓解所谓的周日综合征，也就是想到周一开始的工作日或者工作任务，有点紧张、焦虑甚至失眠。 其实，让我们焦虑的问题，多半不是靠更努力、更勤奋或花更多的时间，就能解决的问题。
最近这些年，我越来越频繁地听到，各个行业和各种背景的老板们跟我吐槽：人难管、队伍难带。
相信你们也越来越明显地体会到，制约企业发展的关键因素往往是跟人相关的问题。
比如说企业创始人团队分家、核心高管留不住、新生代员工好不容易被带出来了然后被同行的竞争公司挖墙脚了等等情况。 而我们服务的投资机构类客户，尤其是聚焦于互联网、消费、高科技或其他新行业的风险投资机构，则会在对投资项目的尽调过程当中更多的关注创始人团队自身的能力以及带领和管理团队的能力。 我们经常会看到这些风险投资机构对于投资项目的创始人团队做非常彻底和全面的调查，除了对于学历和工作经历真实性方面的背景调查，还会关注核心团队的成员是否具备能力特点互补、是不是达到了“男女搭配，干活不累”的合理性别比例、是否留有足够的股权或期权池来激励高管和员工。我们今天课程聚焦的问题，是如何通过合理的股权架构，来优化企业所需的人力资本。 人力资本，顾名思义，对应的是企业发展所需的两大最重要的生产要素，人和钱，并且人和钱通常是高度相关的。 比如说，公司最重要的人是员工，员工的工资是企业成本中最大的一块，特别是高科技和新行业的企业，如何通过科学合理的薪酬体系使得公司能用比同类公司较少的现金流激励员工，并使得员工有更大的积极性来把公司的工作当作自己的事情，这需要公司的用人机制上从传统的雇佣制迭代更新到合伙人制度，把高管当作合伙人来共事，把年轻的新生代当作未来的合伙人培养。 我们已经有了华为和阿里这种多年前就实施大范围员工持股，从而做出世界级大企业的典范，也有最近这些年，通过引入股权和期权激励为核心的合伙人管理制度从而做大做强的案例： 比如爱尔眼科，引入合伙人管理制度，五年成为眼科连锁医疗第一名，创业板上市公司，最近市值超过了2300亿；
再比如韩都衣舍，从2014年开始每年营收超过15亿，全网最大女装品牌，创始人在2011年的时候拿到了第一笔风投资金1000万，他拿了这笔钱之后干嘛了呢？开实体店？打广告找流量？
这里我先卖个关子，稍后会给大家详细拆解。 也许老板们会觉得要先考虑赚到钱再来找好的人，但其实很多时候这会是个先有鸡还是先有蛋的问题。
对于早期需要融资来快速发展的项目，创始人团队和核心成员往往是投资人最看重的。
在投资圈里，普遍都认为在货币大放水的时代，好的资产是比较稀缺的，这个观点在早期风险投资圈，翻译过来就是说：“有能力又靠谱的创始人团队，可遇不可求” 。
我想问大家一个问题，你认为“人力资本优化”具体是指什么？ 其实大家的想法和目前实践当中很常见的观点是一致的，比如：用工方式灵活优化、非全日制、承包、劳务派遣、共享员工等等。
大家可能听说过，京东物流几年前通过用工方式的调整使得每年的用工成本节约了大几个亿。但是我想提醒大家的事，人力资本优化绝对不仅于此，它的价值被严重低估了。
事实上，人力资本最优化的模式是在员工与公司利益高度一致的基础上，员工把公司的事情当作自己的事情，公司赋能员工，而不是管理员工，在这个原则的基础上，我们首先来看一下企业常用的激励体系。
我用这张图对目前市面上主流的公司激励体系做了一个梳理，大家可以和我一起过一遍。 大的来说，主要分为物质激励和非物质激励两大类，其中物质激励又表现为现金和非现金形式，并且可以继续细分下去。
当我们说希望员工把公司的事情当作自己的事情，关键在于是不是能够实现公司和员工的利益捆绑。 换句话说，公司和员工是不是同一条绳上的蚂蚱。 我们今天主要的内容就是围绕这张图里的中间部分内容，深入解释一下人力资本优化和股权架构设计的关联性。 在我们正式展开之前，我想先帮各位识别出一个常见的误区。 大家可能都听说过网上流传的关于公司股权安全线的说法，比如说，67%是绝对控股，51%相对控股等等。
但实际的情形是怎么样的呢？ 在实践操作中，在涉及到公司股东权益的问题上，比如股权架构的变更，公司要融资，投资人增资进来其他股东的比例被稀释，或者公司章程的修订等，其实是需要全体股东签署同意的，哪怕是公司法以及公司章程规定2/3的股东同意就可以了，实际上公司去工商局办理股权变更登记或者章程修订备案的时候，工商局的工作人员一定是要求看到全体股东都签署同意的书面文件。 所以，对于公司的老板来说，你要明白，公司的每一个股东都需要尽量可控。
纸上谈兵假把式，真正落地才是真功夫。 咱们就用刚才提到的韩都衣舍做例子，来看看人力资本优化究竟有何奥秘。 韩都衣舍的创始人在拿到风投资金后，做的第一件事情就是找人，他找的最初的6个合伙人都没有做过互联网，因为对于人性和管理以及激发员工擅长的往往不是互联网或者技术背景的人。 韩都衣舍的创始人依靠这6个核心高管，打造了一套“小组制“的人员管理体系，依靠着这个为员工赋能的体系，使得公司的营业收入在6年的时间里，从130万增长到了15亿，提升了1000多倍。 公司的人员架构大致分为三档，创始股东作为事业合伙人，产品小组由普通员工组成，并且通过新品牌孵化制度，从公司内部筛选优秀员工晋升为品牌合伙人。与之相对应的激励方式，也从纯粹的现金激励过渡到股权与现金搭配的package。
以产品小组为核心的运作模式恰恰是韩都衣舍商业模式的核心，每个产品小组就三个人：一个设计师，也就是负责产品研发的、一个人负责网页设计，也就是销售、一个人负责货品管理，也就是采购。
每个小组独立核算，收入和销售业绩挂钩，每个小组组长决定组内收入分配，每个组员也可以自由选择离开现在的小组单干或跟公司其他同事组成新的小组。 公司其余的中后台部门服务于各个小组，这些中后台部门包括行政、供应链、财务等。 我们想像一下，当前台同事按照小组划分并且收入直接与该小组创造的营业收入挂钩而且组长还需要担心组员的不稳定因素时，每个小组特别是组长是不是会非常护犊子。
比如为组员争取尽可能多的利益，从而把尽量多的压力和责任推给中后台部门。 可想而知，公司的中后台部门的服务能力和服务意识，会在前台同事的鞭策下不断提升。
所以，像一些大的企业集团经常会出现的官僚主义、人浮于事以及员工可能犯的受贿、职务侵占和舞弊行为是没有机会发生的。
通过韩都衣舍的例子，我想大家对员工激励应该有了不一样的认识。 考虑到很多伙伴来自各行各业，授人以鱼不如授人以渔，我在这里总结了几条设计股权架构的基本原则，总结而言就是一句话：
赋能员工，整合资源。
从顶层设计方法论来看，区分股权对应的表决权和经济收益权，大家可能听说过的A/B股，同股不同权，往往能够起到四两拨千斤的作用，保证创始人能够用相对较少的持股比例撬动更多的投票权，从而实现对公司实际控制的维持。 从公司内部和外部的视角来看，这个问题同样是一体两面的：
内部而言，架构设计需要预留年轻生力军看得见和够得着的上升空间；
外部而言，巧妙的结构设计，能够利用股权的价值撬动和连接公司发展所需的外部资源。
最后一点就是，制度规则框架应该尽早确定，奖惩分明。 那么，对于激励给员工的公司股权，用什么样的形式来，主要需要注意哪些问题？ 这里我梳理了一下，大部分老板在考虑给员工股权/期权激励的时候会经常问我的问题。 第一：到底哪些员工需要给股份？
肯定是是不能全部都给的，不然就不值钱了。
第二：给员工的股份到底要不要员工自己掏钱？ 大部分员工都有一种观念，感觉自己拿的是干股，就是不用出钱能获得的股份。 实际上公司的股份都是能折合成现金价值的，有限责任公司的股权对应的是公司的注册资本，注册资本在章程约定的时限内都是需要实缴的，员工不出资实缴，总得有人来缴。
有句话说的好：你所以为的岁月静好，只不过是有人替你负重前行。 那谁来缴呢？
这就来到了我们设置员工期权池的第一个操作步骤，通过什么样的方式来留出员工的股权或期权池？ 用法律的语言来回答这个问题，要么是增资，要么是出让老股。 假设公司原来的注册资本是40万，全部由公司创始人也就是老板来认缴，那么老板先持有公司100%的股权，如果要留出一个对应的股权比例为20%的员工期权池，要么通过员工期权池的承载实体来增资20%，要么通过老板转让20%的老股给这个员工期权池的承载实体。 我们首先来看增资的方式，原来的注册资本是40万，增资之后员工期权池要持有20%的股权，那么就是员工期权池要认缴10万的注册资本，10万占增资后公司注册资本总额50万的20%，对于这部分认缴的注册资本，在章程规定的期限内都是要实缴的，谁来实缴呢？ 我们经常会看到财经新闻，某某公司ABCD轮某轮的融资按照企业估值几十亿融得了大几千万，几个亿或者十几个亿的资金。 参照这样类似的估值逻辑，这10万注册资本对应的股权可能是值很多钱的，我们先不展开说按照什么样的估值来实缴，我们就讨论这实打实的注册资本10万由谁来缴。 通常的方式是员工自己掏钱实缴或者公司/老板提供财务支持，借钱给员工实缴。 到底是哪种方式好是需要个案分析的，我们今天只分享基于这么多年我们看到的成功或失败的案例总结出来的一些经验： 第一：白给的都不会珍惜。哪怕是不让员工真金白银掏钱，这部分股权对应的价值也要算进员工的salary package里面去；
第二：如果是公司替员工来实缴，这部分在财务报表上需要按照股份支付来处理，我不是财务或审计专家，什么是股份支付大家自行百度，我只提醒股份支付对应的管理费用数额是按照授予日股份的公允价值来计算的，授予股份的日期对应的企业价值越高，这部分管理费用对应的数额就越高。
我曾经见过一个员工期权池设置得有点晚的公司，到B轮融资时才来设置员工期权池，等到期权池对应的部分股份授予时，这部分管理费用比公司当期的利润还要高，所以当年公司虽然赚了钱，但财务报表却是负的。 而且从另一个维度来看，期权池预留的越早，员工享受到的股权价值增值的部分就越多，对留住好的员工也越有吸引力。
所以通常而言，对于公司和员工两者来说，员工激励股权计划应该尽量早来安排。 然后我们再来说说转老股的方式。
还是以公司40万注册资本，一开始由老板100%持股为例，让出20%的员工期权池需要由老板将对应的8万注册资本转让给这个员工期权池，这就是转让老股，假设这部分老股对应的注册资本老板已经实缴过了，那么员工就不需要就这部分股权再向公司实缴出资了。
那问题来了，老板出让的这部分股权，能跟一般的股权转让一样让员工向老板支付股权对价吗？
我相信绝大部分的老板都会回答，不会。 那么这部分股份只能白拿了嘛？当然不是，所谓干股，翻译成英文，叫做performance share，是基于员工工作业绩完成情况才给的。 达到什么样的结果能给多少股份，股份以什么样的形式来给，按照什么样的时间表来给，这套规则的基本框架是需要尽早建立并随着企业的发展不断调整和完善的。 每个公司会根据自身所处的行业，员工特点和企业发展阶段来确定performance target（业绩目标）和股权授予的时间表。
说完了抽象的方法论，咱们再来聊聊具体的手段措施。 对员工的激励形式多种多样，从绩效奖金到职业培训，从特殊待遇到股权激励，而股权激励中又可以细分为股票期权、限制性股份和股权增值权。
虽然咱们今天主要讨论的是股权激励，但这绝对不是唯一方法，通过搭配组合来合理地利用上述激励措施，才是实现激励效果最大化的不二法门。 接下来就进入到今晚分享会比较干货的部分了，咱们谈谈员工股权激励的细分形式，虽然实践中的变种和演化有很多，但归根结底主要是三类：
股票期权、限制性股份、股权增值权。 首先咱们来看看股票期权，我猜这可能是大家最常听到的一种激励方式了。
股票期权本质上是一种权利。
权利人也就是咱们激励授予的对象，在将来的一定期限内，有权按照固定的行权价格购买特定数量股份。 通常来说事先设定的行权价格都是比较低的，这样员工才能享受到“打折买股票”的优惠。当然，如果公司的股价表现萎靡，导致行权价格高于实际的股价，员工也可以选择放弃期权。
这么看来股票期权的优点，还是很明显的： 一方面，它只是一种权利而非义务，持有者在股票价格低于行权价的时候可以放弃权利，因此对持有者没有风险；
另一方面，由于期权需要在达到一定时间或条件的时候才能行使，激励对象为促使条件成就，或为使股票升值而获得价差收入，必然会尽力提高公司业绩，使公司股权价值不断上升，具有长期激励效果。 说完了股票期权，咱们再谈谈限制性股份。 顾名思义，限制性股份就是授予员工附有一定限制条件的公司股份。
比较常见的限制条件就是员工在获得股份之后的一定期限内禁止转让、或者转让的数量受到限制。 这种激励方式最大的优点就是，能让激励对象将精力集中于公司长期发展和战略目标上，而不会花心思在短期的股价波动套利中。
但不可否认的是，限制性股份毕竟是实打实的股份授予，激励对象在实际取得股票的同时也就享有了股东权利，公司对激励对象的管理和约束将变得困难。 最后咱们再来看看股权增值权，这一激励方式并不授予激励对象任何实际股份。 在表现形式上，主要包括股份增值权、虚拟股份、股份经济收益权等。
这一方案显而易见的优点就是灵活性和变通性，对于激励对象是否享有分红权和股票增值权，以及是否需要实际出资等各种情况，公司完全可以自由设计并，可以组合形成差异化的激励方案。 我猜想很多朋友在今天之前对这些晦涩的专有名词没什么概念，听我说了这么多可能还是一头雾水，所以我给大家准备了几个案例，分别对应大家耳熟能详的三家企业——华为、阿里和360。
希望借此方式以案说法，能把股票期权、限制性股份和股权增值权这三个常见激励工具的运作逻辑和优势弊端讲清楚，更生动形象地向各位呈现人力资本优化和股权架构设计的要义所在。 大家注意啊，不要被华为和阿里这些公司的名气吓到了，这些成功的企业设置员工股权激励的起点都是比较早的。 讲到这我给大家提个问题，有人说：“搭建股权激励最好的时机是企业刚建立时，其次是现在。”
大家觉得这种说法正确吗？我先卖个关子。
咱们先从华为开始。 喜欢看任总讲话的朋友，可能对华为的激励模式有点了解，简要总结一下就是：授予员工虚拟股票，员工享有对应的股票分红权和股票增值收益权，但没有所有权和表决权，并且不能转让和出售虚拟股票，在员工离开公司时，股票只能由华为工会回购。 在授予价格方面，华为参照审计报告来计算每股净资产价格，具体计算方式不公开。 在回购价格上，员工离职时公司会按当年的每股净资产价格购回。 咱们来总结一下，华为给员工的激励收益主要由两部分组成：一是分红；二是股票回购，能一次性兑现净资产增值收益。 另外这种股权激励模式也能比较好的解决私营老板们最关心的控制权问题，虚拟股票只是将利润分享权转移给了员工，而华为的控制权仍一直掌握在任正非手中。
所以，从华为的股权架构和人事任命上来看，在决定华为所有重大决策的股东会决议上，一直只有2个人的签名，任正非和孙亚芳。 华为咱们讲得差不多了，我再跟大家聊聊阿里巴巴和奇虎360，是如何巧妙运用限制性股份这种激励方式，实现与员工的利益捆绑的。 咱们先看看阿里巴巴，上市前阿里向员工及管理层授予了受限制股份单位，而发放则是分4年逐步到位，每年授予25%；同时由于每年都会伴随奖金发放新的受限制股份单位奖励，员工手中所持受限制股份单位的数量会滚动增加，这样员工手上总会有一部分尚未行权的期权，进而帮助公司留住员工。 咱们再看看360，早在2006年360公司的千余位员工就实现了全员持股，股份不得转让、抵押，须分四次兑现：每隔12个月允许员工出售所持股份的25%，4年后可全部套现，由CEO提前进行评估并敲定价格。 你看，阿里和360这两家巨头不光在业务上做得风生水起，对股权激励的设计要点也拿捏得颇为到位。 阿里分四年逐步授予而且每年都会有新增，360分四年逐步释放，短期奖励与长线利益并行，实现激励效果的最优化。 好了，现在咱们讲了华为、阿里、360，相信大家对股权激励应该有了比较全面的了解。 那接下来咱们就把刚才挖的坑填上：“搭建股权激励最好的时机是企业刚建立时，其次是现在。”
这句话到底对不对？
回答这个问题的方式还是举例说明，大家自己找答案。
答案的原则是老板和HR们要综合考虑企业的行业、阶段和实际用工问题，使得股权激励能至少覆盖3-5年的员工激励问题。 具体而言，首先是满足员工个性化需求。
不同年龄、层次的员工的需求不尽相同，年龄较大的基层员工，需要养家糊口改善生活，会更看重能够直接快速拿到手的现金性收益；刚毕业的年轻人，有理想有抱负还需要实现自我价值，会更看重长远的发展。因人施策，事半功倍。 其次是调动员工积极性。 股权激励将极大助力实现员工身份的转换，将员工自身的经济收入与公司的发展更加紧密地结合在一起，更大程度地刺激员工的激情和投入。
员工不仅仅作为打工者赚取薪酬，更是作为股东或类股东享有公司业绩和价值增加带来的收益，该等收益的价值往往要远高于员工的薪酬。 再次是降低人力成本。
以较低的薪酬+股权激励来吸引人才，从而可以减少公司在人力成本方面的现金开支。对于现金压力较大的创业型公司而言，重要性不可忽视。 关于股权激励推行时间点的影响，我们可以从企业发展阶段和企业资本运作这两个维度来看待。 从企业发展阶段来看，对于仍处于创业初期的初创企业而言，人才是关键，激励主要针对核心管理人员，往往采取实股股权进行激励，将核心管理层与公司长期绑定。 而对于已经迈过初创生存阶段，处于快速增长阶段的成长期公司来说，公司的股份更值钱了，激励人员范围可以适当扩大，包括核心高管、核心技术人员与部分中层人员，可以考虑期权或虚拟股权方式。
另外我想先问大家一个问题：实务中常见的情况是企业会选择在被并购前实施一轮股权激励，请问这背后的考量是什么？ 其实很简单，如果公司已确定将被并购，那么在被并购前做一轮针对核心管理人员与核心技术人员的股权激励，有助于锁定核心人员并完成业绩对赌要求。 我们再从企业资本运作的角度来看看，股权激励推行时间点有哪些讲究？ 在企业创建之初，股权激励主要在于创始人之间的股权分配，需要考虑并预留后续人才加入及团队股权激励因素，预留股权一般由大股东代持为主。 对于处于天使轮、A轮、B轮融资阶段的企业而言，一方面是投资机构进入公司后资本方往往会要求实施股权激励计划，另一方面是为了给股权激励对象营造公司长远发展的良好预期。 说到这呢，我想提醒各位注意：股权激励不是画饼充饥，迟早要落地兑现。 为了避免股份支付等一系列潜在问题的爆发，各位一定要谨慎谋划，在设计激励计划之初就做好全盘考虑。 另外，可能一些细心的朋友已经发现了，所谓彼之砒霜，吾之蜜糖，股权分配的整体框架需要个性化设计，量身定做以符合行业特点和企业发展阶段。 对于早期初创企业来说，应该重点关注集中股权，提高创始人对公司的控制能力，为后续融资、并购等活动项目储备股权支付能力。 同时，设定较长的锁定期限，以保持股东结构稳定性并实现利益捆绑。 对于发展成熟企业而言，首要目标可能就变成了保持股权结构的稳定性和清晰度，为冲刺上市做准备；同时合理运用投票权委托、一致行动协议、AB股票架构、控制董事会等方式，维持创始人对公司的控制力。 在人力密集型企业中，常见的做法和安排是区分管理岗和技术岗，设计差异化绩效考核方案，重点激励对象为不可替代性高的核心员工。 对于流水线工作的普通员工，以现金激励为主，减少对股份的稀释。 而这种做法显然不适合研发驱动型企业，后者更适合结果导向的激励机制，通过持股平台向核心研发骨干授予股份，同时预留一定份额的期权池，用于激励后备力量及吸引外部专家。
刚刚在前面我们埋下了一个伏笔，就是员工股权激励的载体，用什么组织形式来承载员工激励对应的股权。 有海外架构（未来在境外资本市场做首次公开发行）的公司，可以选择的员工股权激励的载体比较多，留存在公司的虚拟股权计划、信托等都是常见的形式，各有各的优势。 我们来主要看看中国的公司优先考虑的载体形式，在这个分析的过程当中，大家就会明白选择员工股权激励载体的形式主要需要考虑哪些因素。 首先我们来介绍一下可能是大家最熟悉的也是最常见的载体形式，也就是有限合伙企业。 要弄明白这个载体的运作逻辑和价值所在，大家只需要记住两个词：GP 和 LP。
咱们还是老样子，讲得尽可能接地气一点，直接从案例上手来拆解一下有限合伙这个载体。 我相信不论在座的各位是否关注投资，去年资本市场的一个大新闻大家肯定多少都有些了解，那就是蚂蚁金服中止上市了。 当然蚂蚁的话题性太强了，大家感兴趣的话之后咱们可以再找机会展开细聊，今天我们只关注它的股权架构。 首先我们来看马云和蚂蚁金服之间的持股关系。 第一步，马云出资1010万元成立有限公司A（咱们为了方便记忆就简称了）；第二步，有限公司A分别出资500万成为有限合伙企业B和有限合伙企业C的GP；第三步，由激励对象（主要是公司员工）和投资人作为LP向有限合伙企业出资；第四步，有限合伙企业B出资6亿元占蚂蚁金服42.28%的股权，有限合伙企业C出资5亿元占蚂蚁金服34.15%的股权，合计占蚂蚁金服76.43%的股权，成为蚂蚁金服绝对控股的股东。 四步走下来，马云通过有限公司A成为两个合伙企业的GP，掌握了两个合伙企业的控制权，而两个合伙企业是蚂蚁金服的绝对控股股东，即马云通过有限公司A实现对蚂蚁金服的绝对控股。 我相信一定有朋友纳闷了，你马云和蚂蚁金服间的关系大家心知肚明，搞得这么复杂有必要吗？ 还真的有，我挑几条最关键的理由给大家讲讲，为什么马云要大费周章搭建这么多层持股结构。
首当其冲的就是工商变更登记方便，股权结构稳定。
咱们想象一下，如果激励对象也就是蚂蚁的员工们不通过有限合伙来持股，而是直接工商登记为股东，那对蚂蚁这个员工流动性非常高的科技企业来说，公司将会面临频繁的股权变更，每次新授予的员工进入，或离职员工的退出都需要在公司层面进行一次工商变更登记，也会对公司股权结构的稳定造成影响。 但如果转到持股平台层面，则可使得在公司层面的工商变更登记手续简化，同时稳定公司的股权结构。 下一个问题紧接着就来了：为什么不选择新设一家公司，而要用有限合伙企业呢？
一句话来解释就是：简化决策，筹划税务。 在员工通过有限公司来持股的情况下，召开股东会需要通知全体股东，鉴于股权激励后股东人数过多，股东会召开与表决的流程就会繁杂。 而有限合伙企业的决策主要由GP做出，决策主体大大减少，决策程序显著简化。 另外，有限合伙企业以“先分后缴”的方式由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税。 而有限公司则会涉及两层税收，给股东分红之前需要先缴一层企业所得税，会导致最终分到股东手里的分红减少。
最后，我们再说下外部投资人，如何通过有限合伙的架构设计来实现对公司的持股。 大家可以对照着这张架构图来听我讲解。 员工期权激励这块咱们今天已经讲得差不多了，那对于财务/战略投资人以及外部合作方来说呢，本质上其实是异曲同工的。 通过有限合伙企业作为载体对公司进行持股，一方面通过GP/LP的配置来平衡各利益群体的博弈与分配，另一方面有助于在复杂的行业自律和监管体系下量体裁衣，建构合规体系，为企业稳定发展保驾护航。 既然咱们今天第一个案例讲的是蚂蚁金服，那不妨就用蚂蚁的例子来结束今天的分享。
大家有兴趣的话可以去查查蚂蚁的股东信息，除了个别保险公司直接持股外，几乎清一色都是通过有限合伙企业作为载体来间接投资，要不怎么说阿里系一直是国内资本运作的典范呢。
当然，外部投资人毕竟不是公司的自己人，而严重的信息不对称更是加剧了投资人对公司的发展运作的顾虑和不信任，也正是因为这个原因，一系列平衡和保护公司与外部投资人利益的条款被设计出来了，包括我这里列的否决权、回购权等。
好了，到这儿咱们今天的分享差不多就告一段落了，碍于时间原因没办法把实际操作中的痛点难点都给大家掰开揉碎了讲透，但希望我挑出来的这些要点能给大家带来参考和启发。 如果大家没有听过瘾，19号晚上是我同事冯律师的专场，他是多家500强公司的律师顾问，晚上冯律师将会从商业秘密保护和员工竞业的维度来深入分享这些问题，让我们一起期待吧。1、有没有为实业行业设计股权激励的经验？ 我不太清楚这位小伙伴具体是指什么样的实业行业，但是我不能透露特别多的客户的信息，律师行业确实是有高度的保密的职业的要求。 跟大家讲一个实业行业股权激励的一些案例。首先实业行业有一些知名的设计和制造的行业，那么它的股权激励当中，它需要核心激励的人员是哪些呢？ 我曾在帮一个制造行业的企业接班人设计股权架构的时候，被他问到的一个问题就是，陈律师你觉得我们公司应该全员持股吗？ 实业行业听上去是一个人力比较密集的行业，所以我绝对不建议做全员持股。 那在实业行业做员工股权激励，要特别注意参照什么？ 参照韩都衣舍的案例，把一些他们的收入或者他们的股权授予份额，跟他们实际的营收和产品给公司带来利润相挂钩。
2、韩都衣舍是不是阿米巴模式？ 对，我也听说他们确实是阿米巴的一个模式。 它的核心也是可能跟刚刚我讲的异曲同工之妙，核心团队要跟这个产品的每个bu的营收和它的利润挂钩，而且公司的管理架构，在这样的一个调整之下会尽量的扁平化。 它所有的中后台都是给前台的业务部门提供服务的，而且要不断地被这些前台Challenge，基本上都是一些通过前台部门对中后台部门不断的鞭策，还有怎么说提议来提升中后台部门的管理的效率。
3、如果是一家汽车集团，下设几家4s店，有的盈利，有的亏损，主要经营分红权，如何对集团各店管理层股权激励？这个问题不是很完整，我理解这个问题是想问是不是应该把这些管理层的股权激励对应到每一个门店他们的营收上面去。 我确实做过这样的类似的汽车4s大的集团的股权激励，那么当时老板也确实是想这样来考虑，通过每一个门店的营收和利润来跟门店的管理层挂钩。 但实际上经过分析之后，我们觉得这个模式在早期，有的店亏损，有的盈利，不是特别合适。因为这样会使得大家都不愿意去管那些目前正在亏损的，或者是短期之内没有特别好的营收预期的门店。 所以我们还是会建议把这些管理层的员工激励做一些拆分，也就是说在集团的顶层，按照一个集团统一的财务口径去计算的，要顶层去分配每一个门店管理层的股权激励，然后再把这些管理层的股权激励的一部分划分到他们对应管理的门店。 那么这样他们不仅会跟每一个门店的营收和利润挂钩，也会相应地去分享到整个集团有关销售的整体战略架构调整带来的一些营收的增加，会使得整个的销售啊管理的体系能够比较一致性的去执行公司整体的一些战略架构。
4、老师能说一下有互联网初创企业的股权激励方向和重点吗？ 在我服务互联网初创企业的案例当中，很多时候有可能是一个大的BAT的平台高管，他自己带了一个Idea或者是一些资源，想自己重新再做一个新的创业项目，或者是一个比较好的Idea，被一些种子互联网的种子基金，或者是头部的这些风投机构看中了，要孵化这些项目。 刚才我讲过限制性的股票，不光是后期已经上市或接近上市阶段的企业适用限制性的股票，其实在一些一开始就能够受到风投青睐的这些行业的公司的早期和初期，也是可能会用到限制性股票的。 也就是说，这些创业的小伙伴很可能一开始给资本方出一个Idea，出人力出团队，一个出钱来运营的一个合伙的模式，所以早期这些干活的，或者是说带团队的这些创始团队的成员，可能他们一开始和资金方股东谈的模式，就是限制性股票的模式。 比如说创始人团队持股60%，但这个60虽然我一开始是登记在你名下的，但是我们跟这些种子轮或者是天使轮的投资人签的股东协议里面可能是约定这60%的股票其实是分4~5年兑现的，也就是说这些团队必须稳定和持续的来带着这个项目走，那么4~5年他才能够去享受60%的股权。
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全国《品质经理》MBA高等教育双证班高级品质管理职业经理资格证书＋2年制MBA高等教育研修结业证书1280元
全国《营销经理》MBA 高等教育双证班高级营销经理资格证书＋2年制MBA高等教育研修结业证书1280元
全国《物流经理》MBA高等教育双证班高级物流管理职业经理资格证书＋2年制MBA高等教育结业证书1280元
全国《项目经理》MBA高等教育双证班高级项目管理职业经理资格证书＋2年制MBA高等教育研修结业证书1280元
全国《市场总监》MBA 高等教育双证书班高级市场总监职业经理资格证书＋2年制MBA高等教育研修结业证书1280元
全国《酒店经理》MBA 高等教育双证班高级酒店管理职业经理资格证书＋2年制MBA高等教育研修结业证书1280元
全国《企业培训师》MBA高等教育双证班企业培训师高级资格认证毕业证书＋2年制MBA高等教育研修证书1280元
全国《财务总监》MBA 高等教育双证班高级财务总监职业经理资格证书＋2年制MBA高等教育研修结业证书1280元
全国《营销策划师》MBA双证书班高级营销策划师高级资格认证证书＋2年制MBA高等教育研修证书1280元
全国《企业总经理》MBA高等教育双证班全国企业总经理高级资格证书＋2年制MBA高等教育研修结业证书1280元
全国《行政总监》MBA高等教育双证班高级行政总监职业经理资格证书＋2年制MBA高等教育结业证书1280元
全国《采购经理》MBA高等教育双证班高级采购管理职业经理资格证书＋2年制MBA高等教育结业证书1280元
全国《工商管理培训教师资格》双证班高级工商管理培训教师资格证书＋2年制MBA高等教育结业证书1280元
全国《IE工业工程管理》MBA双证班高级IE工业工程师职业资格证书＋2年制MBA高等教育结业证书1280元
全国《企业管理咨询师》MBA双证班高级企业管理咨询师资格证书＋2年制MBA高等教育结业证书1280元
全国《工厂管理》MBA高等教育双证班高级工厂管理职业经理资格证书＋2年制MBA高等教育结业证书1280元
全国《企业管理师》MBA高等教育双证高级企业管理师职业经理资格证书＋2年制MBA高等教育结业证1280元
全国《薪酬管理师》MBA高等教育双证高级薪酬管理师职业资格证书＋2年制MBA高等教育结业证1280元
全国《工商管理师》MBA高等教育双证高级工商管理师资格证书＋2年制MBA高等教育结业证1280元
全国《经济管理师》MBA高等教育双证高级经济管理师职业经理资格证书＋2年制MBA高等教育结业证1280元
全国《生产运营管理师》MBA高等教育高级生产运营管理职业资格证书＋2年制MBA高等教育结业证书1280元
全国《服装企业管理》MBA高等教育班服装企业管理职业经理资格证书＋2年制MBA高等教育结业证书1280元
全国《工厂运营管理师》MBA高等教育工厂运营管理职业经理资格证书＋2年制MBA高等教育结业证书1280元
全国《六西格玛管理师》MBA双证书班高级六西格玛管理师职业资格证书＋2年制MBA高等教育结业证1280元
《物联网管理师》MBA高等教育双证班高级物联网管理师职业资格证书＋2年制MBA高等教育结业证书1280元
全国《人力资源管理师》MBA双证书班高级人力资源管理师职业经理资格证书＋2年制MBA高等教育结业证1280元
全国《企业战略管理师》MBA高等教育企业战略管理师职业经理资格证书＋2年制MBA高等教育结业证书1280元
学校还开设：企业薪税师、企业合规师、职业培训师、薪酬管理师、绩效考核师、企业教练技术、培训总监、微营销管理师、工厂管理（厂长证书）、营销总监、企业法务管理师、市场定位研究员、整合营销策划师、建筑工程管理、金融管理、企业5S管理师、资本运营师、销售总监、健康管理师、公共营养师、大健康机构管理、养老机构管理、笔迹分析师、医院管理、管理构架师、经济管理师、现场管理师（6S）、精益管理师、企业总经理 等管理岗位MBA课程。
【授课方式】 全国招生、函授学习(集中面授）、权威双证 我校采用国际通用3结合的先进教育方式授课（远程函授＋教学电子光盘自修+专家集中面授辅导在线答疑）【颁发证书】学员毕业后可以获取权威双证书与全套学员学籍档案
1． 毕业后可以获取相应专业钢印《高级职业经理资格证书》；
2． 毕业后可以获取2年制的《MBA研究生课程高等教育研修结业证书》；
3． 毕业后可以获取全套学员学籍档案和全国高级职业经理MBA人才推荐函。
【证书说明】
1、证书加盖中国经济管理大学钢印和公章（电子注册查询）；
2、证书免费，不再单独收费。毕业获取的证书与面授学员完全一致，无“函授”字样，与面授学员享有同等待遇。
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【学习期限】3个月（允许有工作经验学员提前毕业，毕业获取证书后学校仍持续辅导2年）【收费标准】 全部费用1280元（含教材光盘、企管辅导、职业生涯规划辅导等全部费用，毕业时证书不收费）
函授学习为你节省了大量的宝贵的学习时间以及昂贵的MBA导师的面授费用，是职业经理人首选的学习方式。【招生对象】
1、对管理知识感兴趣，具有简单电脑操作能力，有决心学好实战知识的各界学员均可报名学习。招生不限学历（我们更注重通俗易懂的实战教育）；
2、具备相应实际工作经验的学员允许提前毕业。
3、年龄在20－55岁之间的各界管理知识需求者均可报名学习。【教程特点】 1、完全实战教材，注重国际企业的实战管理方法与中国管理背景完美融合，关注学员实际执行能力的培养；
2、对学员采用1对1顾问式教学指导，确保学员顺利完成学业、胸有成竹的走向领导岗位；
3、互动学习（专家、顾问全天接受在线咨询，第一时间回答学员的提问和咨询），学员不仅可以就学习中遇到的难题进行咨询学习，在实际工作中遇到的企业难题也可以与指导教师进行沟通和交流、寻求解决方案【考试说明】
1． 卷面考核：毕业试卷是一套完整的情景模拟试卷（与工作相关联的基础问卷）
2． 论文考核：毕业需要提交2000字的论文（学员不需要参加毕业论文答辩但论文中必修体现出5点独特的企业管理心得）
3． 综合心理测评等问卷。【颁证单位】
中国经济管理大学经中华人民共和国香港特别行政区批准注册成立。目前中国经济管理大学课程涉及国际学位教育、国际职业教育等，所颁发的各类证书国际互认、全国通用。学院教学方式灵活多样，注重人才的实际技能的培养，向学员传授先进的管理思想和实际工作技能，学院会永远遵循“科技兴国、严谨办学”的原则不断的向社会提供优秀的管理人才。【主办单位】
美华企业管理有限公司、美华管理人才学校是国内最早举办MBA实战教育的专业化办学单位之一。美华人侧重于把复杂的知识简单化，深奥的理论通俗化，迄今为止，已为社会培养“能力型”管理人才近10万余人，并为多家企业提供了整合策划和企业内训。办学多年来，美华人独特的教学方法，先进的教学理念赢得了社会各界的高度赞誉和认可。【指导教师】实战派MBA导师徐传有教授等专家顾问全程教学辅导。【咨询电话】13684609885 0451-88342620【微信客服】微信号:122285053 微信公众号：MHJY1998（经理圈）全国经理人的网上家园，每日分享经管新知识。【咨询教师】王海涛 王耀辉 郑毅 【美华官网】www.mhjy.net【报名须知】1、报名登记表下载填写后 发电子邮件至xchy007@163.com2、学员接到回复邮件后，请及时办理入学手续。（3日内）交纳学费并电话通知招生办确认，以便于收费当日学校为学员办理入学手续（收费当日，即时就可以开通网络学院，并特快专递教学资料、收费票据）
3、报名时无需提交相片，请在毕业提交试卷同时补交4张2寸蓝色背景的相片和一张身份证的复印件。
【学费缴纳方式】(支持网转、柜台办理和自动取款机办理)（如柜台办理请携带本人身份证到银行办理）
方式一支付宝支付宝账户：13684609885 户名：徐传有微信转账：微信号122285053（经理圈）
方式二对公帐号企业账户企业帐号：562080100100076073 账号户名：哈尔滨美华企业管理有限公司开户银行：兴业银行 哈尔滨新阳支行
方式三中国银行卡号：6217855300007073962户名：徐传有 开户行：中国银行哈尔滨爱建支行
方式四邮政储蓄卡号：6217992600016909914户名：徐传有 开户行：哈尔滨南马路支行
方式五（推荐工商银行卡号：6222083500001062507户名：徐传有 开户行：哈尔滨市道外区太平桥支行
方式六农业银行卡号：6228450176006094464 户名：徐传有 开户行：道外支行民众分理处
可以选择任意一种方式缴纳学费（建议首选工商银行账户），收到学费当天，学校就会用邮政特快的方式为你邮寄教学资料、考试问卷以及收费票据。【证书样本】证书一：高级职业经理资格证书
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证书二：MBA高等教育研修证书
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证书三：现在报名还可以参加职业经理人才测评毕业同时可以还获取《职业经理人才测评证书》
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证书四：毕业同时获取权威电子证书毕业学员还可以获取《中国经济管理大学证书认证报告》权威电子证书一份（一证一报告，底纹双防伪）
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在线报名 http://bbs.mhjy.net/static/image/filetype/msoffice.gif 报名登记表.doc
近期报名特权：优秀毕业学员可免费升级EMBA学位证课程（证书仅需注册费）+微信咨询：122285053（经理圈邀你加入、与MBA培训导师随时互动交流）http://bbs.mhjy.net/data/attachment/forum/201808/01/223732jv09fwvfzcpxxv5y.jpg.thumb.jpg
关于学员想多报专业学习的资费说明加报专业只收200元1、学员参与学习可以选择多专业同时报读学习；
2、在报名学习任何一个双证班的同时选择其他专业的学习，每选择一个专业只须缴纳200元学费即可（仅限于同时报读时享有此项待遇，如果是在毕业后再报读单证学习，每证书980元）
例如说：学员报读了职业经理MBA双证班的同时又选读了人力资源总监高级职业资格证书的学习，报名交费时，只要缴纳1480元即可，毕业可以同时获取三证书（职业经理资格证书＋MBA研修结业证书＋人力资源总监高级资格证书）
3、选读其他专业时，选读专业的教材和教授辅导的待遇完全一样。
【微信客服】：122285053【微信公众号】：MHJY1998【咨询电话】：13684609885 0451-88342620【咨询教师】：王海涛 王耀辉 郑毅【美华官网】：www.mhjy.net在线报名 http://bbs.mhjy.net/static/image/filetype/msoffice.gif 报名登记表.doc
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