【公司治理学】本科教育案例《科龙电器：独董集体辞职》

徐老师

科龙电器：独董集体辞职

事件回眸

1989年，顾雏军凭借发明“顾氏热力循环系统”，在英国创办了顾氏热能技术（英国）有限公司。

1992年，顾雏军在加拿大成立了格林柯尔（加拿大）有限公司。

1995年12月，顾回国发展，投资5000万美元在天津建成“亚洲最大无氟制冷剂生产基地”。

2001年，顾雏军的顺德格林柯尔斥资5.6亿元，收购了时为中国冰箱产业四巨头之一的广东科龙电器20.6%的股权。

2003年5月，顺德格林柯尔又以2.07亿元收购了当时另一冰箱产业巨头美菱电器20.03%的股权。

2003年12月，扬州格林柯尔创业投资有限公司斥资4.18亿元，收购亚星客车60.67%的股权。

2004年4月，扬州格林柯尔创业投资有限公司以1.01亿元的价格入主ST襄轴。

2004年８月，郎咸平发表演讲，指责顾雏军在“国退民进”的过程中席卷国家财富，“郎顾之争”上演。

2005年1月11日，香港联交所对格林柯尔发出谴责，指其在未通知联交所、未获得股东批准的情况下，口头与关联企业天津格林柯尔工厂协议延付价值2.3亿元制冷剂货物的事项，有关行为超出了联交所授予的在关联交易上的豁免条件，违反了创业板上市规则。

2005年1月15日，新鸿基证券前股票经纪人宋秦为1053万港元的公关费在香港起诉顾雏军，指其在2001年年底曾通过新鸿基自行买卖科龙股票，邀请郎咸平捉刀为格林柯尔与科龙撰写正面文章，拉升上市公司股价。

4月初，广东、江苏、湖北、安徽四省证监局就有关格林柯尔涉嫌违反规定，挪用科龙电器资金，收购美菱电器、ST襄轴、ST亚星的事件，展开联合调查。

4月27日，科龙电器发布预亏公告，突然宣布去年业绩可能出现6000万元的亏损。

4月28日，科龙电器因涉及敏感问题未披露而宣布中港两地停牌。

5月10日，科龙电器发布公告：科龙因涉嫌违反证券法规被证监会立案调查。

5月12日，华意压缩发布公告：自己的经营亏损，并不是连累科龙2004年亏损的主要原因。

5月13日，科龙电器发布公告：德勤不寻求连任。

6月24日，科龙电器三名独立董事集体辞职。

7月11日，持科龙100股的小股东，大律师严义明发表声明，征集科龙中小股东的独立董事罢免权并携同其他两位专业人士竞选独立董事。同时，声称如果竞选成功，将罢免顾雏军等几位董事会成员。

科龙危局

2004年年报暴露该年度科龙巨亏6416万元，并且年度审计报告里出现保留意见事项段，科龙电器因而饱受市场质疑。审计师在报告中质疑了涉及5.7亿销售收入的真实性及正确性；同时，审计师报告还因担心2005年内存在2004年已售产品大量退货，对2004年全年退货总额约2亿元（此2亿元已全额冲减2004年销售收入），要求计提退货准备。

此后，科龙电器于四月底连连停牌，并于5月10日传出已被证监会立案调查。6月17日开始，该公司又连续数次停牌。期间更是传出银行已对该公司停止放贷、上游供应商对该公司已停止供货、下游经销商已对该公司催货，该公司已经陷入资金困境等传闻，同时还传出董事长顾雏军拟放弃科龙电器股权等消息。对上述传闻，科龙电器两次发出澄清公告，否认了有关顾雏军被监视居住及拟放弃科龙电器股权事项；澄清公告中科龙称，已对部分媒体报道的经营情况展开调查，但尚未有确定的结果。

而正在接受中国证监会立案调查的科龙电器（000921）又遭独立董事集体辞职。在辞呈里，三位独立董事揭露，三人曾就科龙电器多项问题提出意见都未得到回应；而科龙电器也披露公告里对三位独董辞呈里的内容提出不同说法。

根据中国证监会有关规定，科龙电器须在两个月内，即8月23日前召开股东大会改选独立董事。在此期间，现有的独立董事仍须履行职责。因此三位独立董事将继续留任。若逾期仍未能填补空缺，三人表示，于8月23日后将不再负责任何独立董事职务。

由于科龙电器曾于8月12日公告收到独立非执行董事李公民、徐小鲁撤消辞职的申明以及陈庇昌更改辞职时间的申明，陈庇昌在该申明中表示“更改本人于2005年6月24日向公司提出的辞职申请及于2005年6月28日递交给公司的辞职申请补充资料的生效时间（辞职生效时间由2005年8月23日开始更改为2005年11月23日开始）。于2005年11月23日后，本人将不再担任公司独立非执行董事职务”。

此后科龙电器并未公告陈庇昌曾撤消辞职申请，但陈庇昌仍然作为独立非执行董事，与另两位独立非执行董事，在11月29日共同签署了独立董事委员会函件，建议独立股东在临时股东大会上投票赞成批准持续关联交易及上限的普通决议案。12月1日，陈庇昌又出席了董事会会议。在此次会议上，鉴于顾雏军、严友松、张宏已无法正常履行执行董事职责，科龙电器董事会审议通过提请2006年第一次临时股东大会免去三人的执行董事职务。一旦陈庇昌的辞职在事实上已经生效，再加上免去顾雏军等三人的执行董事职务，科龙电器董事会将只剩下五人，少于公司章程要求数额的三分之二，即六人，需要召开临时股东大会进行补选。但由于该次临时股东大会通知中并无新的董事人选提案，而临时股东大会又不得对通知中未列明的事项进行表决，因此科龙电器处于一个十分尴尬的境地。

独董称工作受限制

陈庇昌、李公民、徐小鲁在辞职报告中称，其工作受到限制而未能满意地履行独立董事的任务，因此被迫辞去公司独立董事之职务，即时生效。三位独立董事称，他们从被委任独立董事以来就尝试尽心尽力为公司服务及为保障股东利益，然而在就任期间，公司屡屡未能及时提供工作所需资料，或对所提意见作出适当回应，故此感到公司并没有给予应有的配合及支持。

对于科龙电器的关联交易，三位独董表示，曾多次向科龙电器查询有关事项，但该公司并未给予合理关注，如“康拜恩”品牌之问题迟迟尚未解决。对于2004年年报之审计师报告，就审计师给予保留意见之事项，三位独立董事重复要求该公司对该等事项展开深入调查。如今已超过两个多月仍未获科龙电器任何进展报告。

陈庇昌等三位独立董事还于近期得悉科龙电器可能发生一些潜在不正常的交易。三人表示，曾尝试跟进该等事项，但工作受到限制。三人还称，为了尽独立董事之职责需要知悉科龙电器最新状况，但该公司经常未能及时提供该等资料。

科龙电器说法不同

科龙电器则表示，并不完全同意独立董事于辞呈中所表达该等董事辞职之原因。据称，“康拜恩”商标为该公司关联公司格林柯尔制冷剂（中国）有限公司所拥有，格林柯尔允许科龙电器及属下子公司无偿使用“康拜恩”商标，事实上科龙电器已经就上述事件致函独立非执行董事。

科龙电器称，虽然公司与独立非执行董事在意见上存在分歧，但该公司认为独立非执行董事关于“康拜恩”品牌是一件未解决之事件的说法并不适当。

(资料来源：中国证券报)

讨论问题：
1.
科龙独立董事为什么辞职
2.
我国上市公司独立董事现状如何？
3.
如何完善我国上市公司独立董事制度？