[MBA导师讲义]十位教授主讲<公司治理>讲义连载
十位教授主讲<现代公司治理>2008讲义连载
中国人民大学商学院教授邓荣霖演讲
邓荣霖（中国人民大学商学院教授）：这个课题我参加了专家评审，我谈几点个人的想法： 第一点、国有公司在这个课题里面，它的定义就是国有独资或者国有控股。国有控股治理的特殊性，我认为在中国目前的条件下，国有控股的机构或者是股东机构是虚设的。董事长由外部董事长担任，从现在的国资委来说，我认为已经尽到力量，这一点在目前国有公司治理方面，这个课题组的材料也得到一些反映。 第二点、国有公司治理跟一般公司治理的共同性，我想强调既有特殊性又有共同性，共同性表现在什么地方呢？我认为所有的经营者正在分离。经营者必须把资本运作好，这样分离可以提高国有资本的运作效率，可以提高公司经营管理的效率。但是分离也有局限性，最大局限性就是信息不对称。再一个就是信息不对称。但是国有公司，我认为还要避免外部人的直接干预。外部人包括国有股东、包括政府机构。因为现在中国的国有股东不明确，93年的时候我也参加过讨论，对固有股东不明确。现在国有资产的出资人，出资人到底是政府机构？还是股东机构？这个问题我觉得其是要搞清楚的。所以，我觉得在这点还是应该实行股东跟公司的分离。 另外政企要分开。要坚持所有经营者分离的原则，治理前提两个字就是要分离，不分离就不需要治理。 第二点要明确董事会跟总经理的关系，这个关系一般是公司治理的关系，我们到现在，你是国有公司，所以我觉得关键是要处理好董事会跟总经理的关系。刚才说了，解决了董事会怎么派出，但是董事会跟总经理这个层次是什么关系呢？首先职权划分要搞清楚。董事会的决策是什么？日常的经营应该交给总经理为代表的经理层实施，但是又要协调、统一，分离不是分家，所以两者关系是一个难点。 如果是规范的公司治理还好一点，但是你只要是国有投资公司，你只要是国有绝对控股的公司，实际上我认为国外的跨国公司讲的控股，大多数情况下是相对控股。美国的MBI公司，最大的股东是相对控股。为什么到中国一定要强调绝对控股50%以上呢？日本松下公司，到现在也只占到了0.98，实践证明，这个问题是非常重要的。在这里我想强调，董事会跟总经理的关系不存在一把手的概念。到现在我们国有控股依然是一把手，现在所有很多问题都出在一把手那里，为什么呢？没有监督。 所以我认为一些旧的概念到现在我们的领域当中，还是弄到公司里面来，一把手的概念要从公司治理开始，包括国有公司、国有投资、国有控股。上市了还叫干部，应该是金融家、企业家、经营者，怎么又是干部？干部是行政负责的概念。所以我认为这些在中国现在，改革开放已经过了30年，有人问过我，如果这些概念不确定，再30年肯定也改不完。中央的想法是2020年，我看不见得。现在有很多东西，有起死回生的东西。 所以在公司治理里面，董事会跟总经理关系还是要按照公司治理来做。董事会跟总经理机构要分开，职责要明确，不存在一把手、二把手的概念。 第三点、我们现在在集团公司的层面，现在更多一个集团公司底下大量的子公司，有的子公司还上市。比如说像宝钢，现在中央的企业，处于母公司的位置，跟子公司的关系是投资关系。把这一套延续到子公司下面。国有公司的治理跟一般公司的治理的共性，我强调三点。 这里我也强调国有公司不存在上下级行政的领导关系和被领导关系。到现在为止集团公司上面是行政，底下是子公司归我管，现在还是这个概念。不存在上下级行政领导关系，这个问题我觉得是应该解决的问题。实际上我认为更大的层面，底下大量的子公司的运作，只要是集团公司下面的子公司，他们有很大的局限性，这是我的第二个问题。 第三个问题，国有投资公司的股权多元化，和国有控股公司的股权结构化，这是解决国有公司的根本出路，国有公司治理不在治理本身，而在比治理更深的产权问题，股权问题。如果不做到股权多元化、合理化，那是不行的。作为国资委来抓，只能抓到这个程度。实际上这个问题我认为，在04年2月份，国有独资公司也出了董事会试点条例。这个问题的基本解决还是要做到股权结构多元话和结构化。刚才张教授讲的进展不大，我也基本同意这个看法。进展不大，国资委也受到很多局限性，这个研讨会有好处，现在讨论不多，我们应该更多的讨论，促使有关方面加快这方面的改革步伐，这是很重要的。 刚才张卓元教授讲了，“十七大”有一句话，我觉得公司制是现在企业的组织形式，股份制是现在企业的资本形式。所以如何做到这一点，产权改革还是前提，公司治理这是组织问题。当然在中国还有监事会，我的意思就是，国有独资公司、国有控制工资治理解决的根本出路，是要进行产权改革。只有这样，这个问题才能解决。 那么现在我的看法，国有投资公司、国有控股公司的比重依然偏大，应该吸收广泛的资本来参与，加快这个步伐。因为实践证明了，这样对我们国家的经济发展，对国有资本效率的应用也有好处。另外可以拿出资本做政府可以做的事情，减少在这个方面的一些损失。所以我认为加快这个步伐。 另外，93年的《公司法》，当时在起草《公司法》的时候就有一条，国有独资公司是特殊的，但是后来修改的时候很难制定。军工也不一样，里面还有很多方面也不一样。所以我觉得界定有时候确实是很难的，总体是在改革开放过程当中，来解决国有公司制度的规范化。所以我觉得国有公司自己的解决根本途径，还应该加强产权制度的改革，做到股权多元化，做到股权结构合理，我的意见就是这些，谢谢大家！ 国务院国有资产监督管理委员会企业改革局
局长刘东生发言
刘东生（国务院国有资产监督管理委员会企业改革局局长、董事会试点工作办公室主任）：很高兴参加今天这次会议，对我很受启发，对我们的工作很有帮助。董事会的建设，符合党中央国务院关于深化国有企业改革一系列的方针政策。但是这个问题涉及到国有企业和国有资产改革的方方面面。所以在这里我觉得有必要跟大家介绍一下，深化国有经济的布局，国资委成立将近5年了，将近5年的时间，包括今年在内，再用三年的时间，就能超过300亿（音），再减少50家中央企业。使中央企业的布局结构，能够进一步优化。这意味着并不是目前所有的中央企业都要去建立和完善董事会，有一些企业是要随着国有经济不断的调整，在这个改革方向上去完善。
第二、关于中央企业的股份制改革。国资委成立5年来，中央企业的股份制改革，基本上都集中在主营业和直企业（音）层面。有的是因为股份制改革新成立的企业。但是股份制改革包括资产的面已经是很宽了。比如在中央企业，石油石化行业、钢铁行业、有色行业、电信行业、海运行业、民运航空行业等等，这些大的行业，国有的、主营业务资产都实现了股份制的改革。虽然现在直企业（音）存在，但是这些重大行业的民营资产，都已经实现了。还有一些重要行业，比如说机械、汽车、建筑、电子、煤炭、煤炭现在已经出现了股份制改革。还有建筑行业，这些行业有半数左右的主营业资产也实现了增长。
但是正如刚才各位专家所讲到的，这些改革在中央企业母公司层面还没有实现。母公司层面还基本上，或者绝大多数还是国有公司的形式，这是中央企业下一步股份制改革的主要任务。刚才张卓元老师也介绍了，银行在母公司层面实现股份制改革上市，对我们中央企业是值得学习和借鉴的。确实实现了股份制，对完善公司法人治理结构是非常有好处的。
国资委开始推出股份制建设，其中一个主要的目的，在母公司实现股份制改革以后，实现董事会的改革以后，希望能够通过董事会给这个企业推进股份制改革更多的动力。所以国资委在国有投资公司，给董事会了明确的要求，你来推股份制改革。千方百计的去创造条件，实现母公司的改革。目前，国资委关于董事会试点的范围，将会扩大到股份制的企业。
第三、国有资产管理体制的改革跟国有公司治理的完善有紧密的关系。国有资产管理体制的改革，一个重要的目的，或者说目标还是要促进国有企业的改革，和企业市场竞争力的提高。国有资产的改革包括优化国有经济，包括国有企业，尤其是母公司的股份制改革。但是我们很清楚地知道，建立完善的董事会，国有资产监督管理机构，要实现所有权和经营权的分配，就要体现到国资监管机构履行股东和股东会的职责。国资委明确的表示，有规范的董事会以后，让董事会依法享有和履行公司法给出的各项权力。
由于很多中央企业目前没有董事会，或者说没有规范的董事会。所以目前国资委实际上还在履行选择经营业，国资委不履行这些责任就要由经理人自己选择自己，自己考核自己。所以从开始国资委建立规范董事会的时候，就给自己履行职责的路划清了界限。
所有权和经营权分开以后，我们就按照董事会的职权来划分明确的界限，这实际上是国有资产管理体制改革履行出资人职责方式的改革。所以董事会是公司法律的一个最复杂的、也是最重要的法则。在推进董事会建设的同时，我们知道很重要、很重要是制度性的安排。但是我们也非常清楚，人的因素仍然是最厚、最关键的。所以选谁来当董事？包括现在董事会如何去市场化的选聘、考核、激励也都是一个非常关键的因素。充分发挥董事会应有作用的同时，也想让经理层去发挥他们应该的一些创造性的劳动。让经理层发挥他们应有的作用，而不是让董事会代替这个作用。
我们觉得可能是一个长期的过程，我们愿意和各位专家、领导一起努力，把我们的工作做得更好，谢谢大家！ 中国社会科学院工业经济研究所党委书记金碚发言
金碚（中国社会科学院工业经济研究所党委书记、副所长）：由于时间关系，客气话我就不说了，讲国有独资和控股企业它的治理问题，我今天讲一个特殊的方面。所有的治理结构无非是解决一个决策和执行这样一个权力配合问题。通常是股东、然后董事会、然后是经理层，再怎么设想，基本都是这样。然后把这个决策权给他不断的分解，有的放在董事会，有的保留在股东，总而言之在决策和执行层面上来进行权力的配置。 问题是国有企业有一个非常大的特点，特别是我们今天讨论的是国有独资和国有控股企业，是国家设立的企业。那么它的出资人或者是股东，股东就是国家，出资人就是国家。从企业原理上来讲，所有的权力都是来源于这个国家，来源于出资人的。出资人把这个权授给了他认为可以代替他的决策机构，就叫董事会。董事会做了决定以后，然后让一个执行层面来执行董事会的决定，是这么一个基本的治理构架。 中国出现一个什么问题呢？构成这些人的这些机构，无论是出资人？还是董事会？还是经理层？这些人的身份是由什么样的人组成的？因为国有企业数量太大了，让国有企业来模仿私人公司的这样一种治理结构、或者说治理逻辑，也没有什么错。但是模仿这么一种一般公司的治理，问题在于国有企业和其他企业一个很大的不同，它是国家设立的，国家可以认定什么样的人？国家由谁来代表？所以国有企业无论怎么设计？总有在一个层面上由国家任命的，在性质上就是国家公务人员的这部分人。无论怎么设置，一定会有，也是把他摆在董事会层面，还是经理层层面、还是股东负责人的层面，反正在这个里面，一定会有直接代表国家的，身份是国家公务员的身份，一定会有的，全世界的国有企业都逃不掉的。国家任命，行为的准则就是国家公务员，直接代表国家的利益，一定有这样的人。 现在中国的问题是说，你问这些实际在国有企业里面，无论你定位在决策层面？董事长、或者董事，或者说在经理层面，他是总经理、他是经理。你问他，你现在的身份是什么？大部分人说不清楚。刚刚有的同志说叫做屁股（音）指挥大脑，其实还有一个就是身份指挥大脑。我是什么身份，我的行为是我的身份决定的。我们给一个选择，可能有几个选择： 第一个选择是国家公务员。 第二是企业家吗？但是国有企业的管理者，如果把自己当成企业家的话，就非常的危险了。 第三你是职业经理人吗？他们说可能是，所以现在我们构成这个国有企业目前，无论是决策层？还是执行层面这些人的身份就不清楚，所以他的行为是混乱的。他不知道，他应该怎么样行为？比如说我举一个例子，有一个国有企业，现任的董事长，是一个军工活动，他说我现在不知道我将来怎么样？我说你现在的身份是什么？他说我也说不清楚，但是我告诉我，我的前任是董事长，在他在任的时候他什么都有，他是一个专业型的，或者国家科技二等奖，五一劳动奖章的获得者，也被评委优秀企业家、反正什么都有。 退休之后怎么样呢？他现在就是一个普通的人，他的收入现在只有一千多块钱，只跟小学里面看门的收入差不多。他对，因为改制以后，里面有一部分在企业单位、有一部分在事业单位，事业单位享受了事业单位的退休制度，比企业很好。国有企业的高层领导人，他现在搞不清楚自己是什么？在全世界也是非常独特的现象。你去台湾了解，他们非常得清楚。如果我们这个企业是国有企业，到一定程度连大陆都不可以来。一到民营化之后，我的身份就是企业雇员。 所以，讲这个结构，关键是这些人，无论是决策层？还是执行层面，都是有具体的人做。具体的人是有特定身份的，在制度上很明确是什么？那么国家对他的管理也是逻辑的，如果你是一个企业家，那你现在干得好跟企业收入一样。将来怎么样？将来不是靠劳保，是靠你现在挣的钱。很多人参加了社保，你的身份就是你赚钱，你用现在的高收入保证你的一生。如果是说，你是国家公务员，国家公务员只要执行国家公务，代表国家执行了国家工作以后，你终身都是国家保证的，这是国家公务员的一个基本的逻辑。 现在，国有企业搞不清楚了，当他觉得自己是企业家的时候，宝钢说我现在不要说中国优秀的企业，跟世界钢铁企业比也不差，但是现在拿多少工资？拿100万，可能拿100万美元也太少了吧，那样的企业1000万也不算高啊，这是看成企业家。 如果看成是职业经理人，职业经理人，不能成为企业的中间，中国人不可能是职业经理来人承担的。如果是职业经理人，你的逻辑是你今年干得好你就拿收入，明年干不好你就滚蛋，这就是职业经理人的逻辑。你要是国家公务员，国家就要保护你不仅是在任的收入，还要退休以后是什么身份？怎么生活？ 所以现在有了这一部分身份都不清楚的人构成了无论是董事会也好、还是经理层也好，行为都是相当的混乱，不知道他该干什么？当然最高层大型的国有企业，有级别的国有企业，很简单的行为逻辑，当然我的业绩就是要升天的，没有什么错误，只是身份决定了他的行为。 所以由于时间关系，我就讲了，无论是决策层？还是执行层？人是由什么样的人构成的？他们的身份是什么样的？国家一定要有非常明确的法律规定，谢谢大家！ 清华大学经济管理学院教授魏杰发言
魏杰（清华大学经济管理学院教授）：非常高兴来参加会议，由于时间关系我也不多讲了。我有一个想法，我们今天上午讨论了一上午，主要是公司治理。但是实际上公司治理并不是企业的根本。公司治理是属于第二个问题，也就是到企业里面，实际上公司治理往往会是第二位。 我们上午关于国有企业的公司治理，实际上是模式改革的问题，所以模式选择来讨论治理，哪一种公司治理好？哪一种公司治理不好。我想我们未来国有企业改革来看，首先要解决我们国有企业改革的基本模式是什么模式？在这个基础上才能讨论公司治理。 我们清华搞了一个案例库，把全世界关于国有企业改革的一些案例拿进来，不仅中国，是全世界的国有企业所有的案例。我们发现权世界国有企业改革的基本模式有三种： 第一、混合经济模式。 国有企业改革的基本方向是混合经济，如果是一个混合经济模式，公司治理就和我们经常讲的一样的。我们国家国有企业改革方向是不是这种模式？我觉得是对的。张卓元教授一开始讲这个问题，张卓元教授讲到了“十五大”、“十六大”、“十七大”讲得更多。在现在产权基础上，实现混合经济体制。我们这种混合经济体制，既包括整个社会的混合经济，也包括企业内部的混合经济。既然是混合经济体制的话，那现在公司治理不要再探索了，所以没有多大意义了。所以几年前讨论，我们国资委讲了许多我很少参加，为什么呢？如果中国的国有企业改革的基本模式是混合经济，那么我们未来重点可能还是在这种混合经济可能更好一点。 第二、资产委托模式。所谓资产委托模式，就是国有资产不再作为企业财产，国有资产作为一种委托来进行增值保值。国有资产委托模式我们考察最多是英国的街道（音），我们对他们的街道考察以后，英国经常讲他们已经把街道细化了。今年7月份我专门去，铁路谁来运营，成为很多公司的争论的焦点。国有资产谁来负责呢？就是铁路监管办。铁路监管办既不是企业、也不是政府。所以我去考察公司治理，我就是一个非政府法律机构。非政府法律机构，我不是政府，但是政府有权利来进行增值保值。 我们谈到身份问题，他说身份无所谓，所以没有什么问题。不是公务员，也不是企业，整个资产运作完全是私营化的。通过这种方式来实现改革，叫所谓资产委托模式。后来我们研究发现，资产委托模式这个模式在国有企业改革中占了40%多。中国经济管理大学 第三、董事结构模式。就是董事任命来做的，最典型的我们考察英国电信，英国电信当时搞上混合经济上市以后人们很担心，英国董事会有一个财政部的人，当英国电信不能随着技术进步的时候，这个董事起了作用。是通过什么呢？通过董事会完成了国有企业特殊企业的改革。 我们国家现在搞的外部董事占大多数，但是这类改革模式我们研究发现，占全部国有改革模式不到3%。从世界经验来看，国有企业改革基本的模式应该是混合经济体制。既然是混合经济体制，那么现在探讨一些有关我们上午讨论的问题，是不是应该有一个特殊性的问题？中国经济管理大学 www.eauc.hkwww.mhjy.net 所以我想是不是对中国的国有企业公司治理问题，我们国有企业到底选择哪一种改革模式？是混合经济模式？是资产委托模式？还是董事结构模式？这三种模式决定下来了，再讨论公司治理会好一些。 由于时间有限，我就表达一个思想。公司治理随着是国有企业改革的重要模式，但是模式的选择问题，是非常重要的。谢谢大家！ 南开大学商学院院长李维安发言
李维安（南开大学商学院院长）：各位领导、各位专家，大家早上好！今天讨论公司治理，我觉得今年是改革开放30年，那么公司治理在改革当中，占一个什么比重？因为在座的都是老前辈，那么中国改革，我觉得企业改革两条线： 一条线是产权所有制的改革，释放出活力、释放出积极性。 另一条线是现在管理工具、管理手段、管理组织的改革，为企业带来效益问题。 我觉得公司治理，应该是在两者之间进行的，在一定的产权治理上，怎么使管理朝着一个合规的方向发展？在这个意义上讲，我们从国有企业和其他企业介入来看，进入了公司治理的新阶段。 我觉得目前看国有企业的公司治理改革，我同意刚才提出的很多观点。另外，我们要考虑到一个因素，就是外在的压力。也就是说我们的金融机构，大的金融机构，基本上都在海外上市，包括中央企业大部分都在海外上市。那么这里面我们提出了很重要的考虑，就是治理风险在不断加强。包括大家知道，银监会、保监会，当年策划到海外上市，担心出现金融风险问题，但是结果上市以后，最先出现的是治理风险问题。 大家可以试想一下，当时有些海外的治理方面的事件，对我们提出公司治理的诉讼事件，有很多问题都在他们起伏范围之内，连这些事情都可以起诉，在一定的时间、一定的目的下，如果有巧合，或者是有目的，如果这种事件一起出现的话，那会有什么问题？因为我们知道，我们的金融资产、海外资产到海外上市，就不能讲特色了。 而我们现在中央企业母公司的改革，很大一个问题就是你子公司的治理，都领先你的母公司了。如果在这种情况下，我们大股东做出一个举动，都可以有很大的起伏。我们国内，比如说国资委做的，或者中组部做的，但是海外投资者可以提出问题。所以我们这里面有一个来自海外治理风险这个因素，我们如何考虑？如何化解？ 那么具体到刚才说了，国企改革，因为我们最大的问题，我们谈治理的话，就是一个内部治理外部化，外部治理内部化。本来有很多东西都应该是内部治理问题，因为有些关系是外部处理，实际上就有很大的问题。 再一个问题刚才张卓元教授讲了，我们谈独资公司的董事会，规范董事会的行为，我们也做了一些课题，我觉得合理的，比较完善的公司治理，就应该多元化、出资人多元化。在现有的独资企业，不能说放着不给，放着不动，所以只有在这个情况下，我们说外国董事占多数，解决一个平衡问题。如果放下去，大家知道现在几套班子，党组、党委、董事会、经营、经营组我们下去调查发现，开一个会三个记录、四个记录都可以拿出来。你如果放给他，是自己说了算，自己决定自己的事情。所以在这种情况下，咱们说还是一个比较好的小组。但是要搞深入，前提就是出资人多元化。 再一个本身再深入了，我们现在遇到一个最大的问题，这个东西我觉得应该要讨论的，这是针对中国的特色，就是我们党组织跟其他部委到底是什么关系？这是中国最大的特色。从好处讲，我们有政治优势，党的政治核心作用。从完善法人治理结构讲，我们大家都不维权，在法人治理结构当中，党组织怎么嵌入？我们这个特色怎么嵌入？我觉得这个是非常重要的。以前我们搞法人治理结构尽量不谈这些，现在实际上到那个地方都是遇到这些问题，应该找出制定出解决的程序规则。 再一个很重要的问题，刚才邵主任已经讲了，我们有外派监事，现在大部分银行都是公司法注册，内部监督。很大一部分现在即便保留了监事会，保留监事会，日本很多国家，也有一个外部监事问题。所以这里和原来的外在监视和内部监视合一，保留一下外部监事，原来我们的监事会成员，内部监事会成员，都是党委副书记等，这里面是两者合一。 还有一个问题，如果进一步深化的话，董事会马上有一个问题，刚才邵主任讲了，外部是公司治理，不是没有规则，不是没有考核。所以接下来我们原来的评价都是什么？都是党政领导班子的评价，现在外部占一半以上，都是外部人了。包括现在我们国家的独立董事制度，这块风险也越来越大。 当然还有很多细节的问题我就不详细说了，时间关系，这么多学者在这里，我提出一个问题，不光国有企业，我们一边说国营企业不好，有问题。但是国营企业的外派效应现在在全国。什么意思呢？国营企业不好，想办法流通、想办法解决。但是外资进来中国都想控股，民营企业也想控股。花旗在美国最大的股东没有超过30%，到了中国也要控股。 所以在这种背景下我们考虑，我们的股权结构，我们的反垄断竞争格局，我们的种种，所以在这种背景下不是一方就可以解决的。以前我们没有形成这种格局，但是现在不一样了。所以从这个意义来讲，我们要把很多的机制建立起来。 我们在强调国有企业特色的同时，最重要的大家知道，公司治理的目标，是科学决策再到机制，怎么完善？公司治理我讲六个字“规则、合规、问责”。我们的决策机制现在最大问题在哪里？为什么出现这么多失误的决策？我们的决策机制和公司治理的现实是不一样的。我们领导的决策机制是集体决策。公司治理讲的决策机制是集体决策，个人问责。这个理不顺没有办法解决。举一个例子，商业银行信贷委员会现在都合规了，有一个贷款项目几次被信贷委员会否决了，党委书记出来了，最后说了一句话，出了问题党委负责。也有的来找中央企业的试点，党组成员也是董事会成员，党组决定了董事会决定了。www.eauc.hk www.mhjy.bet 中国经济管理大学 但是现在呢，党组成员只有一部分进董事会，在董事会的不占多数。那么我们在调查当中一面普及公司治理，一面提出问题了。我们进来党组的决定我们得执行，执行了将来问责问到我们个人了。没进的不承责任，进来了得承担责任。 再一个所有的公司治理结构能起作用，是因为自下而上，我们现在是自上而下。你不提但是你可以否决，不是你没有权力，这就是自下而上，各种委员会发挥作用。我们现在是上级定了让下级做。现在都是上面把人定了，下级来做。包括刚才讲的一把手问题也值得反思，我们说董事长是一把手，任何职责不变，一搞合资企业，你看外国人，99.9%如果董事长和总经理选择的话，外资企业都会选总经理，不选一把手，宁可选财务总监也不选董事长，为什么不要一把手？这就值得我们思考。 所以这些问题我们提出来讨论，我们当时也遇到这些问题。我就说这么多，因为公司治理是一个过程。原来我们讲改制上市是一个阶段，现在看来大家认识到公司治理是一个过程，是一个“猫捉老鼠”的过程。 国家行政学院经济学部主任周绍朋发言
周绍朋（国家行政学院经济学部主任）：我讲一点简单的观点，在中国国有公司治理结构方面取得的新的研究成果，我想讲这么几个观点。实际上我们研究中国国有公司治理结构问题、治理问题，如何处理好公司治理的一般性和国有公司治理的一些特殊性？这里面可能至少两个特殊性：一般性是公司治理最基本的原理，就是刚才大家讲到一些规范性的东西。如果没有一般性、没有规范性，我们讲特殊性就没有意义了，就不再是公司治理了。 如果不考虑我们的特殊性，我研究国有公司治理结构，特别是国有公司，中国国有公司的特色问题，那么可能有些东西，我们就不能很好得到实施。应该说郑海航教授课题的意义在于，对中国国有公司做了一些探讨。为什么我特别强调不是治理的一般性呢？因为现在公司治理的一般性没有完全解决。刚才几位领导的讲话都有这个问题，比如说公司治理对一般的问题，公司治理产生的基本原则，就是股东权和法人财产权。那么在这个分离的基础上，我们把各个权力定位很清楚了，那么就能处理董事会、经理层的关系了。 现在在这些基本的问题上还有很多的问题，还有越位的、错位的现象都有。那么股东到底有哪些权力？董事有那些权力？经理有哪些权力？ 另外在公司治理结构当中，有无权结构（音），有很多法学家认为，不是真正意义上的公司制度。独资公司严格来说，不是真正意义上的公司，你怎么来按照我们公司治理的一般原则去规范？当然不行。 现在我想可能还有一个很重要的方面，公司治理张老师讲得非常好，其实我们十五届四中全会对公司治理已经讲得很清楚了，它们之间的关系，“十六大”也做了发言。为什么现在我们董事会聘请总经理的问题还没有解决。在这个基础上我们讨论公司治理问题就不好解决了。我们把很简单的问题复杂化了，都很清楚，总经理有什么权力？董事会有什么权力？董事大会有什么权力？董事会聘请总经理，这写得多好。 再一个公司治理结构是公司治理的核心，法人治理结构讲项目制度，后来提出叫有效制度。这个制度到底是什么制度？有一个外部利益、有一个内部利益，我觉得这个制衡是经济利益的制衡，以股东为代表无权力的制度，而不是行政制度。我们派这个、派那个，结构是不健全的，甚至股东会也没有。 所以在这种情况下，你派多少董事去也形成不了，只能是行政制衡。这种行政制衡最终的结果就是整个董事会治理结构的规则就是行政法规。那么在行政法的情况下，谁的官大谁说了算。所以过去很多现象说明了这个问题，不是真正意义上的。 最后我再说一点，我多次讲到，下面关键是我们国有企业改革，是怎么来进一步深化的问题？特别是国有大型企业的改革，首先要分类，哪些搞国有控股公司？哪些搞参股公司？按照公司治理的一般问题，包括一些绝对控股公司，都可以按照公司治理一般的规则进行。现在的问题是，有少量的公司。这些公司搞中国特色也好、搞什么也好，搞行政制度也行，关键是要定位定得准确。 所以，我认为这些年国资委在推动国有大企业改革方面，有些方向是完全正确的。比如说整个企业的整体上市等等，这都是符合我们改革的。如果这些问题解决了以后，我们就要更加坚定的按照一般公司治理的一般原则来规范我们的制度，所以这是非常重要的。 最后一点，现在国资委我们159家也好，180家也好，到“十一五”末要调整为80家到110家，怎么调整？是把150家、180家合并为80到110家呢？现在大家都算自己在这个行业里面第几名，能不能保住？ 再一个随着我们上市公司的做大，整体上市，我们现有的集团公司和母公司，我想发展的趋势应该是什么呢？应该是演变成一个股东公司。股东公司实施股东的权力，下面的上公司发展为新的集团公司、母公司，这样就可以把公司治理结构做好了。我就说这么多，谢谢！ 中国人民大学经济学院院长杨瑞龙发言
杨瑞龙（中国人民大学经济学院院长）：我想谈第一个问题，就是国有企业治理的特征，到底是内部控制还是行政主导下控制的？所以说谈中国国有企业治理结构的创新问题，不仅仅应该关注拥有实际控制权的内部人，更要考虑刚才大家很多人谈到的，拥有廉价投票群的代表，我想这是我们考虑的第一个方面。 第一个问题是，中央大型国企的目标到底是绩效主导目标？还是社会责任主导目标？因为我们在谈的时候，都在按照盈利性企业来谈的。最终中央控制的企业，肯定在一个特别行业里面，特别行业里面的目标不仅仅是国有资产，讨论的焦点在如何保证增值。国家安全目标，以及其他的社会目标，所以是一个多元目标的价值取向，不是一个单一目标。 所以这个时候国外竞争性企业一个通用的框架对我们有启发，但是不能照搬。所以我想在讨论公司治理目标的时候，中石化、中石油、宝钢不是一个仅仅资产的目标，有很多的目标，所以我们讨论的时候视野应该更加的宽广。怎么来实现这些目标？如果按照这样就没有意义。 第三个观点是公司治理原则，究竟是什么原则？因为传统一般都是资本原则，认为一般拥有资本所有人，直接控制企业的时候，不会发生突然行为。所以这个时候要形成一个资本控制机构，那么就是最优的。所有权分离之后，拥有控制权的人，这个时候就要贯彻资本原则的话，达到最优状态。 从资本原则来看，我看很多文献可以看到，很多文献证明，这个原则是局限的。更重要的是，我们中国的企业，不能按照资本原则实行。为什么呢？我们资本所有者，都有先天性的局限，魏杰教授、金处长都谈了。由于我们的企业针对特别行业，不仅仅是资产保值增值，还要超越其他的目标。 所以我认为，还是要有利益相关者的思想，我觉得是很重要的。所以这个时候，我想很多可借鉴的模式可以供我们参考。比如说德国的资本主义，在讨论国有企业治理框架的时候，有法律强制要求在里面。为什么我们社会主义国家不能谈呢？因为目前中国在企业里面，被经济收买了。被经济收买了会怎么怎么样？问题这是结果，不是原因。 如果我们跟董事选的一致，能够得到充分保证的话，这个时候我们有职工董事进入，保持一个职能问题。外部董事、其他董事、社会方的董事进来保证，这个时候我想把债权人纳入进来，我们构建一个利益相关者的公司跟机制的话，也许比单一资本原则有优点。现在我们完全从国资委这个角度出发，这是非常重要的，肯定扮演主体。但是由国资委派出代表构建董事会，可能更有帮助。 最后一个问题，现在外部董事长是很重要的。一定要让外部董事，当他实施损害企业利益导致的后果，比他导致原有身份社会价值之间，有一个负数的时候，是不行的。这个人，当他在企业里面实施利益伤害的时候，这种伤害对他个人和社会价值造成更大的伤害，原则是这个原则。 其他的我就不多说了，我就说这几个观点，谢谢大家！ 北京大学中国经济研究中心教授平新乔发言
平新乔（北京大学中国经济研究中心教授）：我主要谈几个想法，谈三个想法 第一个想法、国有国资的企业，尤其是“十七大”提出来的按照公司制和股份制的形式做，说到公司制，我理解公司制可能有一些行业的企业，国有资产、国有企业还不能实行，隐含了这么一个含义。上午有些领导说了，有些军工不能让外资持有资产股票，这个事情可以讨论。我们80年代开始到现在，一直强调国有资产的主导地位是不能够被受影响的。当然我们是很宽的，包括交通、铁路、矿产、通信、航空、国有资产垄断部门多数是要害部门。对国有资产影响最大的，对人民群众的安全影响最大的是金融。 但是金融我们四大工业银行，农业银行马上要上市了，四大工业银行上市了以后，有没有影响我们国家的金融安全？要上市，怎么样保持金融安全？我们的汇率、资产管理要加强。同样的道路国资也一样，铁路也上市了，交通也上市了，海运、航空也上市了。我们的中民航、南航都有资产，所以就是说，某些产业特殊，还有国有产业独资这件事是可以思考的。 军工里面也有很多民营资产，按照我们产业分工的观点，分工从上游到下游，有很多很多的程序，这个程序可能是一个公司、或者几个公司分担的。那么公司企业本身的经营资产有谁参与呢？这件事情我提出来，叫做产业特殊问题，这件事情需要讨论。产业特殊，一般化程度，现在还有要做底线，还有什么产业、还有什么行业不能搞股份制？如果把这个模式搞清楚，那么国有经济改革的方向可以基本明确。这是我说的第一个问题。 我要说的第二个问题，国有资产、国有企业，尤其是中央企业的目标是什么？去年的会上我提出来，大家可能还记得，我说这个可能有问题。为什么中央要办央企，或者说我们要掌握这么大笔的工业资产？我想可能还应该是从根本上，我们国家长治久安，我们长远的经济发展，提供一个强大的活力，这是最主要的。就是说我保证一个产业，我们有国家作为支撑来控制这个行业，有国家来组织、有国家的力量来进入这个行业，所以这就是优势。 这个优势可以保证20年、30年、50年、上100年，有一个比较长时间的经济增长。公司狭隘的资产回报、资产价值，公司价值可能应该是有的。就是说国有资产的社会价值、国有资产的公共价值，应该比企业本身狭义的资产价值更重。如果用这个定位来看国有资产、国有经济的话，那么从增值保值真正的目标来考核，这个是不是有效？ 比如说我们国家要长治久安、要发展、要创新，党委书记来管董事、来经营，能不能确保我们国家有持续不断的创新理念。这么多的知识产权，这么多的资产，公司要发展，我们看看现在做出来的研究。发现从资产渠道来说，国家注重创新方式是不利的，这件事情是需要更多考虑的。这是我提的第二个问题，工业经济、央企、国有企业它的目标究竟是什么？用狭义的资产价值来定义它？还是更宽广的把社会价值、公共价值带进去。要改革要有活力，这是我说的第二个问题。 第三个问题、跟郑海航的主报告有关系的。公司里面的内部控制和外部控制的问题，这个问题十年以前，哈佛大学的教授就提出了，公司治理两种模式：“内部控制为主、外部控制监督”相结合的治理模式。综述了什么是内部控制为主，外部控制监督呢？欧洲大陆的、荷兰、法国等他们的构思是内部控制为主，公司内部的一个董事会，包括企业第一线的人，还有内部职工。他们组成的监事会和董事会控制了主要企业的权力。 另外一种模式，就是内部和外部控制是平衡的一种模式。既有内部控制，也有外部控制，增加和外部资产的董事会，和各种委员会。比较了这两种模式发现以内部控制为特色的治理结构，它有五个基本特征： 一、从内部控制治理结构为主的这种企业，资本市场上面往往比较少。比如说荷兰，掌握的资本值超过70%啊，我们中国也一样。 二、这种内部控制为特征的治理结构的企业，他们的资产股权增值，荷兰也这样，欧洲大陆很典型的就是说，这种内部为特色的控制企业，他们第一大股东是30%。 三、这样的内部控制结构，企业并购很少。为什么？因为这样的治理结构，它在法律上面有很多很多的条文，为防止人家订购，这种治理结构模式，必然导致一个结果，并购发生的案例数量较少。 四、这样一种治理结构，股票持有者他们一般的表现为，董事大会美国股票所有者参加股东大会的参加率一般在80%以上。但是欧洲大陆是以内部控制为主的治理结构的企业，一般股民参加董事会的参加率不到30%，甚至10%左右。 五、这种内部控制的企业，他的专利、他的创新渠道主要来自于企业内部。中国不用说也可以看到，中国国有企业，央企基本上哪怕只有董事会，哪怕有的话，基本上也应该在内部，而不是在外部。我们的企业组织架构在治理架构上面，更多是受到欧洲大陆治理结构的影响，而不是美国和英国的治理结构。 像这样的问题，怎么样更多引入市场方式？更多的引入比较规范的治理结构的模式？这不光是一个眼前的问题，而且是一个大法律框架下的问题。你用一个比较深远的眼光来看问题，一个法律框架，怎么定位中国的国有企业？我们要设计，我们用什么样的规范？什么样的法律框架来定位我们的治理结构？我认为这种眼光是更加需要的。 **** Hidden Message ***** 赵晓（北京科技大学经济管理学院教授）：谢谢主持人，谢谢各位朋友！我刚才底下要求，能不能让我听一听，就不发言了，但是已经没有什么可听的了。我们这个题目叫做“中国特色国有公司治理”，一谈到中国特色，有英国特色、有中国特色，英国有牛顿发明了万有引力定理。但是一旦到了其他的方面，我们就不太明确了。
我们这边的说法就是，以前这些规则都是洋人制定的，我们力量比较小。现在我们终于有机会了，我们也长大了，我们可以改变洋人定制的规则。中国已经可以长大到可以改变洋人规则的地步。换句话说我们不承认有一个普遍的制度，但是我们认为，即使也许基本的商业规则，可能跟万有引力定理一样，比如说尊重知识产权，你要尊重产权，全世界都一样。
再比如说诚实守信，不是说在美国就要诚实守信，中国的商人就不用诚实守信，或者是对中国人诚实守信，对美国人不诚实守信，这是不行的。再一个就是待人，你希望别人怎么对待你？从这个角度来讲，我一个基本的看法，商业里面的东西也可能包括公司治理结构里面一些东西，所以我们谈中国特色，我们是想表达中国的特色，而且是我们中国的宝贝。我们将来要把它保留下去，还是说这是我们在这个阶段一些特点？但是，这个特点不见得是我们要维持的。
比如说我脸上有一个疤，这个疤就是我的特色，但是有可能后天我就去做美容了，不见得保留。不同的发展阶段，可能你的发展水平不同。另外我们知道，文化也有很多不同。中国的文化，美国人解决问题总是到历史（音）解决，中国人解决问题总是到酒楼里面解决。中国喜欢用非正式的方法解决，把公事变成私事，我们更注重的是潜规则。
另外，我们知道制度和市场环境也不同。别人无论是政策法规方面，还是在公司法规方面，都有一套完善的制度。但是我们很多的东西，都是一个通知，这个通知就有好的效率。但是这个通知什么时候开始？什么时候有效？这些情况不同、这些条件不同，可能会给我们国有企业的公司治理结构带来一些特点。
但是这些特色可不可以是一定要坚持下去？我自己的观察，过去传统的国有企业，有很多的战略性目标，由于有这些东西，我帮你完成这些战略性的目标，在这个框架下形成的。体现的一个特点，政府对他们的干预是非常大的。
我们看到这些年，很多国有企业出现的问题根本没有解决。所以，我们看到，出现了新国企。治理结构、情况跟过去发生了很大的变化。所以从这个角度来讲，我们的治理结构的的确确发生着变化。尤其是这几年，国有企业引进真正的，关心自己的资产投资汇报，战略投资汇报。这个做法对国有企业的结构来说，是发生了一个很大的变化，使得公司的行为完全发生了改变。所以这里面就避免了很多大的决策的失误。而且重大的事项，必须是总经理会同香港的副总一起来决定，这样信息不对称就可以解决了，其实起到了一个很有效的作用。
现在的国有企业蓬勃发展到底是好还是坏？在2001年当中国人民都说，我们WTO的协议在我看来，就像第二次世界大战以后，就是一个利益划分的体系。在这个体系当中，谈判当中，就在商谈。但是我始终没有看到第三个协议，但是这个体系有可能会导致民营企业的悲剧。国有资本获得很好的发展，中国今天的情况是越来越走向国际。
经济的发展，国有企业的发展是好事还是坏事？垄断的地位，过去是把几家分开，垄断比过去更强了。所以我觉得理念上，我们国有企业要不要走中国特色的道路？要不要走国际？国有企业的发展方向不清楚，那么就很难界定了。包括把国有的监管组，我们很难说他已经很成熟了，也存在着很多的变化。我们知道很多国有企业还存在着许许多多的历史问题，当初他成立这个企业的时候，是政府要搞，但是政府手里又没有钱，那么这个企业的产权怎么算呢？
但是同时有又一个规定，说这个企业将来所有赚的钱是不分红的，这三家虽然是他，但是他并没有分你的钱，这就是中国的特色。但是我们现在说，情况发生了变化。广东省也想发展，存在着一些其他利益的关系。我们可能会说，这个东西该怎么做就怎么做？
我现在一个总的看法就是，我们要明白这些问题。我个人的看法是，国家这样的方式是很危险的，对中国外来的社会结构都会带来障碍。我们现在国有监管的体系，新国企，我也不认为他将来就一定好，这么多的国有企业，这么多的新国企，是一个不稳定的国企，我们转轨、转型可能还要继续往前走，我们今天的这些特色，将来可能仍然是摆在我们面前的问题。
我最终的结论就是“我们一起谈今天的特色，不如谈我们转型的模式”。
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学习学习 :victory: 好好学学。 thanks! 谢谢老师 谢谢了 好东西 谢谢
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